三角合併とは?三角合併とは、一言で言うと、国境をまたいだ買収であり、かつ、株式交換を使用した企業合併買収(M&A)手法のことです。

企業合併買収(M&A)の目的とは、同業者同士の合併により現在よりも実力・地位を強く高いものにするため、新分野への参入の準備としてすでに出来上がっている地盤のある会社を買収することにより効率をあげるため、などがあげられます。

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現行法では、外国の企業が日本の企業を直接合併することは認められていませんが、2007年5月に解禁された「三角合併」という手法を用いることにより、それが可能となります。

三角合併は、外国企業が日本企業を買収したい場合、まず日本国内に子会社(ゆくゆくは買収後の存続会社になります)を設立し、被買収日本企業(消滅する側の企業)と合併させるという仕組みです。

買収されるほうの企業の株主へ支払う合併対価は、外国企業(親会社)の株という形で支払われることになります。外国企業(親会社)の国籍については特に規定はありません。

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この三角合併のメリットとしては、買収側の企業が価値のある自社株を持っていれば現金を用意する必要がない、ということになり、大きな買収案件においても比較的容易に企業買収が可能となってきています。

日本国内での日本法人企業同士の合併は、株式交換を行うことにより同等のことが出来ていましたが、アメリカ合衆国からの強い要望により、外国企業への「三角合併」という手法が導入されることになったと言われています。

三角合併での注意すべき点はいくつかあり、合併対価としての親会社の株取得もそのうちの一つです。

日本では会社法上で、子会社の親会社株取得は原則として禁止されていますが、三角合併では会社法800条に基づき、それが例外的に容認されています。

子会社が親会社株を市場にて大量購入する場合、市場価格に大きな影響を及ぼすことになりますので、現実的には慎重なる検討が必要となる場合が多くなります。

もう一つは端数株式の処理方法があげられます。合併対価としての株式に端数が生じる時、これが三角合併である場合には、端数処理手続きを取ることができなくなってしまいます。

存続会社は合併対価として親会社株と、端数分相当の現金の組み合わせにより支払うことが必要となり、相応分の現金を用意する必要が出てきます。

以上の注意すべきポイントをクリアできるかどうか、三角合併を行う前に検討する必要があります。

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