委員会設置会社とは?

委員会設置会社とは

委員会設置会社とは、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置している会社を指します。商法特例法の改正により、委員会等設置会社として導入がスタートし、2006年5月には会社法で委員会設置会社に名称が変更され引き継がれることになりました。

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委員会設置会社は、経営をしていく際に経営への監視や業務の執行を完全に分離させ、経営を監督する機能を強化し、透明性を高めるというのが目的で導入され、会社の規模の大小に限らず、委員会設置会社に移行できます。

ただ、会社の規模に限らず、委員会設置会社に移行が可能であるとはいえ、設置には一定の条件があります。必要なものとして取締役会、執行役、会計監査人の存在です。また、取締役会の中に社外取締役が過半数を占める指名委員会監査委員会報酬委員会の3つの委員会を設置することが必要です。その委員会の委員は取締役会で選ばれた3名以上の取締役が選ばれることになります。

3つの委員会で具体的に何をやるかですが、指名委員会では株主総会で提案する取締役の選任もしくは解任に関する議案の中身を決めます。監査委員会では取締役、執行役が行っている業務が本当に適切か、適正かを監査し、株主総会で提案する会計監査人の選任もしくは解任、再任しないなどの内容を決めていきます。報酬委員会では取締役や執行役の個々の報酬の中身、その決定に関する方針などを決定します。

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委員会設置会社にすることにより、経営を監督する機能を取締役に持たせ、業務の執行の機能を執行役に持たせることで、これらを分離させることが可能です。また、委員会設置会社の代表者は代表執行役が務めることになります。委員会を設置していない場合には、今まで通り取締役会が決定し、そのトップである代表取締役が会社の代表です。

委員会設置会社は、一見するとメリットが多そうですが、デメリットもあります。

まず社内の従業員からすれば、社外取締役がいることにより取締役になる可能性が減ることで、自分、もしくは上司が出世する可能性が少なくなるのではないかとモチベーションが下がる恐れがあります。また、報酬委員会により、社外の人間に自社の報酬の中身が決められてしまうという問題や、日本にそもそも社外取締役として優秀な人物がいるのかという根本的な問題もあります。

委員会設置会社に移行するかどうかについては、こうしたメリット、デメリットを総合的に考えることが求められます。

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